中商情報網訊：2020年3月1日起施行的新證券法對股東權利征集作出一般性規定。為進一步落實此規定，規范公開征集上市公司股東權利業務活動，促進提升上市公司治理水平，保護投資者合法權益，證監會根據公司法、證券法等的有關規定，起草了《公開征集上市公司股東權利管理規定（征求意見稿）》，現向社會公開征求意見。

《管理規定》征求意見稿從規范征集程序、完善信息披露、強化征集人約束方面都做了專門規定，同時，借鑒境外經驗并進行本土化改造。

公開征集上市公司股東權利管理規定（征求意見稿）全文

第一條【制定依據】為了規范公開征集上市公司股東權利的行為，提升上市公司治理水平，保護投資者合法權益，根據《證券法》《公司法》及其他相關法律、行政法規、部門規章等，制定本規則。

第二條【公開征集定義】本規則所稱公開征集上市公司股東權利，是指符合條件的主體公開請求不特定的上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利的行為。下列行為不屬于本規則所稱公開征集上市公司股東權利的行為：

（一）采用非公開方式獲得上市公司股東委托；

（二）未主動征集情況下受到上市公司股東委托；

（三）法律、行政法規或中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）規定的其他情形。

第三條【征集人適格條件】上市公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構（以下簡稱投資者保護機構），可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開征集上市公司股東權利。上市公司獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東有下列情形之一的，不得公開征集上市公司股東權利：

（一）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；

（三）因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；

（四）因侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（五）不履行公開承諾；

（六）法律、行政法規規定以及中國證監會規定的不得公開征集上市公司股東權利的其他情形。征集人自征集日至行權日期間應當符合《證券法》和本規則規定的適格條件。

第四條【為公開征集提供服務】證券公司、證券服務機構受征集人委托為公開征集提供服務的，應當核實征集人的征集資格，了解征集事項，按照法律法規和本規則規定開展活動。征集人存在以下情形的，證券公司、證券服務機構不得為其提供征集服務：

（一）不符合《證券法》和本規則第三條規定的資格條件；

（二）征集事項損害上市公司或股東合法權益；

（三）擬采用有償或者變相有償的方式公開征集股東權利；

（四）中國證監會認定的其他情形。

證券公司、證券服務機構與公開征集事項存在利害關系的，不得接受委托公開征集上市公司股東權利。

第五條【征集活動原則】任何人開展或參與公開征集上市公司股東權利活動，應當誠實信用，遵守法律、行政法規和中國證監會規章、規范性文件的規定，禁止欺詐、內幕交易、操縱市場以及其他損害相關主體合法權益的違法違規行為。

禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。

第六條【信息披露】征集人公開征集上市公司股東權利，應當依法充分披露股東作出授權委托所必需的信息，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明扼要、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

征集人應當通過上市公司在證券交易所網站，和符合中國證監會規定條件的媒體上披露征集文件，上市公司應當予以配合。

征集人在其他媒體上進行發布的，其內容不得超出在前款規定媒體上的披露內容，發布時間不得早于前款規定媒體的披露時間。

第七條【報送要求】征集人依法披露信息應當遵守《上市公司信息披露管理辦法》的報送要求，并通過上市公司報送相關文件，上市公司應當予以配合。

報送行為不得視為被報送單位對征集文件真實性、完整性、不存在虛假或誤導性陳述的認定，或是對征集文件中任何表述或議案的贊同與支持。

第八條【聯系渠道】上市公司應當通過官方網站等渠道，公開其指定的郵箱、通信地址或電子化系統等接收征集人征集文件及相關報送文件的方式，以及聯系電話，并確保暢通有效。

第九條【保密義務】征集人、證券公司、證券服務機構、召集人、上市公司及相關人員應當對征集活動相關信息進行保密，在相關信息已披露前不得泄漏給第三人。

第十條【股東委托要求】上市公司股東接受公開征集，將表決權、提案權等股東權利委托征集人代為行使的，應當將其所持有的全部股份對應的該項權利的份額委托征集人代為行使。

第十一條【禁止轉委托】征集人行使征集獲得的股東權利的，或者證券公司、證券服務機構受征集人委托為征集活動提供服務的，均不得轉委托第三人處理有關事項，但指派本單位工作人員處理的除外。

第十二條【監督管理】中國證監會及其派出機構依據法律、行政法規和中國證監會規章、規范性文件的規定，對公開征集上市公司股東權利活動實施監督管理。

第十三條【自律管理】證券交易所、證券登記結算機構、證券業協會等自律組織依法對公開征集上市公司股東權利活動進行自律管理。

第十四條【征集公告】征集人公開征集股東權利，應當在征集公告中披露以下內容：

（一）征集人符合征集資格及依法征集股東權利的聲明、征集日至行權日期間保持適格條件的承諾；

（二）征集事由及擬征集的股東權利；

（三）征集人基本信息及持股情況；

（四）征集人與上市公司董事、監事、高級管理人員、持股百分之五以上股東、實際控制人及其關聯人之間的關聯關系；

（五）征集人與征集事項之間可能存在的利害關系；

（六）征集主張及理由；

（七）征集辦法，包括擬征集的股東權利的確權日、征集期限及征集程序、股東需提交的材料及遞交方式等；

（八）股東授權委托書格式模板；

（九）其他需要說明的事項。

征集人為投資者保護機構的，征集公告可以不包括前款第（一）、（四）、（五）項資料。

征集人委托證券公司、證券服務機構公開征集上市公司股東權利的，征集公告還應當披露授權委托情況、證券公司和證券服務機構基本情況、與征集人不存在利害關系的聲明。

征集人披露征集公告后，出現導致不符合征集資格的情況，應當及時披露并取消本次征集。

第十五條【股東授權委托書】前條所述的股東授權委

托書格式模板應當載明以下信息：

（一）授權委托事項；

（二）授權委托的權限；

（三）授權委托的期限；

（四）股東的信息，包括姓名或名稱、公民身份號碼或統一社會信用代碼、股東賬戶、持股數量、聯系方式等。股東應當在授權委托書上簽名或蓋章，并向征集人提供身份證明和持股證明材料。授權委托書模板應載明本次授權以最近一期股東大會為限。

第十六條【備查文件】征集人披露征集公告，應當于征集公告披露日前將擬披露的征集公告文件及以下備查文件提交召集人：

（一）征集人身份證明文件；

（二）征集人資格證明材料；

（三）征集人是否存在本規則第三條第二款情形的說明；

（四）征集公告涉及其他事項的相關材料。

征集人為上市公司股東的，資格證明材料為證券登記結算機構出具的股東持股證明材料，持股證明材料出具日與提交備查文件日，間隔不得超過兩個交易日。召集人收到上述文件后，應當于兩個交易日內配合征集人披露征集公告，經核查認為征集人不符合征集資格而拒絕披露的，應當向征集人書面反饋不符合征集資格的證據和律師出具的法律意見。召集人配合征集人披露征集公告后方取得證據證明征集人不符合征集資格的，應當披露征集人不符合征集資格的公告和律師出具的法律意見。

征集人為投資者保護機構的，備查文件不包括本條第一款第（二）、（三）項材料。

第十七條【表決權征集】征集人公開征集上市公司股東表決權的，應當在授權委托書中載明股東大會通知中的全部提案。征集人應當對全部或者部分提案提出明確的投票意見，并聲明是否接受與其投票意見不一致的委托，僅對部分提案提出投票意見的，應當征求股東對于其他提案的投票意見并按其意見代為表決。

第十八條【征集人代行表決權】征集人公開征集上市公司股東表決權的，應當在股東大會召開兩日前，將股東授權委托書、授權股東的身份證明等材料提交召集人。

征集人應當憑身份證明文件、征集人資格證明材料、授權委托書出席股東大會，并嚴格按照股東授權委托書中的指示內容代為行使表決權。

第十九條【表決權行權結果公告】征集人出席股東大會并代為行使表決權的，上市公司應當在股東大會決議公告中披露以下信息，征集人應當配合提供相關信息及材料：

（一）征集獲得授權的股東人數、合計持股數量及持股比例；

（二）征集人是否按照已披露的投票意見和股東授權委托書中的指示內容代為行使股東權利；

（三）征集事項相關提案的表決結果；

（四）其他應當說明的事項。

第二十條【提案征集范圍】征集人公開征集上市公司股東提案權的，提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規、證券交易所和公司章程的有關規定。

第二十一條【提案征集公告】征集人公開征集上市公司股東提案權的，應當在征集公告中披露提案內容。提案事項有專項公告要求的，征集人披露征集公告的同時還應當就提案事項披露專項公告，公告應當符合相關信息披露要求或格式指引。征集人應當提供為使股東對擬提案討論的事項作出合理判斷所需的資料或解釋。

第二十二條【核實要求】征集人披露提案權征集公告不以上市公司披露股東大會通知為前提，但應當在征集結果

滿足行使提案權的持股比例要求后，方可行使提案權。召集人可以依據證券登記結算機構提供的股東名冊核實征集人在確權日征集獲得的提案權對應的股份數量及持股比例。

第二十三條【提案征集結果公告】征集人公開征集上市公司股東提案權的，應當于最近一期股東大會召開十日前披露征集結果公告并報送相關備查文件。征集結果公告應當披露：

（一）征集獲得的股東人數、合計持股數量及持股比例；

（二）征集結果是否滿足行使提案權的持股比例要求；

（三）其他應當說明的事項。

備查文件包括股東簽署的授權委托書、證券登記結算機構出具的確權日持股證明材料。

第二十四條【征集人代行提案權】征集結果不滿足行使提案權持股比例要求的，該次征集結束。征集結果滿足行使提案權持股比例要求的，征集人應當在最近一期股東大會召開十日前將臨時提案書面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將提案提交最近一期股東大會審議。除征集人不符合征集資格、相關提案不符合《公司法》有關規定外，召集人不得拒絕將臨時提案提交最近一期股東大會審議。召集人拒絕將提案提交最近一期股東大會審議的，應當披露拒絕原因、依據和律師的法律意見。

第二十五條【法律意見】征集人行使提案權、表決權的，上市公司應當要求受聘為股東大會出具法律意見書的律師對下列問題出具法律意見并公告：

（一）征集人自征集日至行權日期間是否符合征集資格；

（二）征集程序及行權結果是否合法合規；

（三）征集提案權時，征集結果是否滿足臨時提案的比例要求；

（四）其他應征集人或根據中國證監會、證券交易所規定要求說明的事項。征集人對相關事項的法律意見有異議的，可以另行聘請律師出具法律意見并公告。

第二十六條【征集人撤銷征集】征集人撤銷征集股東權利的，應當在股東權利的確權日前披露撤銷征集公告，充分披露撤銷征集的原因，在股東權利的確權日后不得撤銷征集。

第二十七條【股東撤銷授權委托】征集人不得設置股東授權委托不可撤銷的條款。

股東撤銷表決權授權委托的，應當于征集人代為行使表決權之前撤銷，征集人不得代為行使表決權。股東未在征集人代為行使表決權之前撤銷，但其出席股東大會并在征集人代為行使投票權前自主行使投票權的，以該股東提交股東大會的表決意見為準。

股東撤銷提案權授權委托的，應當在提案權確權日前書面通知征集人，征集人不得將其計入征集獲得的股東人數、持股數量及比例。

第二十八條【檔案管理】征集人、證券公司、證券服務機構、上市公司應當建立征集上市公司股東權利檔案，以電子或紙質形式存檔，保存期限不得少于五年。

第二十九條【鼓勵電子化】鼓勵征集人及其委托的證券公司、證券服務機構，依托互聯網平臺設施，使用電子簽名、數據電文等電子化形式開展公開征集活動；鼓勵證券交易所、證券登記結算機構、投資者保護機構等協同完善相關基礎設施建設，為公開征集活動提供便利。

第三十條【監管措施和法律責任】征集人、證券公司、證券服務機構違反本規則規定開展征集活動，上市公司、召集人未按照本規則規定配合開展征集活動的，中國證監會及派出機構可以按照《證券法》等法律法規、中國證監會相關規定采取監管措施，給予行政處罰，自律組織可以按照相關規定采取自律管理措施。

第三十一條【相關用語含義】本規則下列用語具有如下含義：征集日：指征集人在證券交易所網站和符合中國證監會規定條件的媒體上披露征集公告的日期。行權日：指征集人代為行使股東權利的日期。提案權行權日指將提案提交召集人的日期；表決權行權日指股東大會召開的日期。

確權日：指明確股東具有某項股東權利的日期。提案權確權日指對應股東大會通知發出日，股東大會通知發出日為非交易日的，為前一交易日，股東大會補充通知不影響確權日；表決權確權日指對應股東大會的股權登記日。

召集人：指上市公司股東大會召集人。

本規則所稱“以上”、“以后”、“內”含本數；“前”不含本數。

第三十二條【投保機構特別規定】中國證監會對投資者保護機構公開征集上市公司股東權利有特別規定的，從其規定。

第三十三條【實施日期】本規則自公布之日起施行。