停牌近三個月，萬科A（000002）今日公告，深圳地鐵集團與萬科3月12日舉行戰略合作備忘錄簽約儀式，宣布達成戰略合作意向。
萬科擬主要以新發行股份方式，收購深圳地鐵集團所持有的目標公司的全部或部分股權；同時雙方建立戰略合作關系，將依托“軌道+物業”模式，緊密合作，共同發展，以深圳為起點，逐步實現向珠三角乃至全國其他重點城市的拓展。
此前重組進展公告頻頻提及的“潛在交易對手”終于亮相，萬科繼與安邦牽手之后再勝一局，寶能系會否“投子告負”？
注入地鐵上蓋物業項目
根據萬科公告，萬科將購買地鐵集團持有的目標公司全部或部分股權，相關目標公司主要資產為地鐵上蓋物業項目，初步預計交易規模介于400億~600億元之間。萬科主要以向地鐵集團定向增發股份的方式支付對價。
盡管此次公告并未透露具體的交易標的和戰略合作的計劃細節，亦未確定新發行股份的總體規模、每股價格、向地鐵集團發行股份的數量，但基本可以確定，未來雙方將依托“軌道+物業”模式，通過聯合開發，實現優勢互補。
據了解，深圳地鐵集團是深圳市屬大型國有獨資企業，截至2015年12月，總資產2411億元，凈資產1504億元。目前，深圳市軌道交通共投入運營5條線路178公里。其中地鐵集團運營管理的4條線路158公里，2016年還將開通3條新線共107公里。
深圳地鐵集團依托快速發展的城市軌道交通網絡，通過軌道交通上蓋運作物業開發，目前已擁有地鐵上蓋物業開發項目10個，分布于前海蛇口自貿區、深圳灣超級總部基地以及福田、龍華等深圳市各重要發展區域，總建筑面積約500萬㎡，產品涵蓋住宅、商業、寫字樓、酒店等多種業態，均為大規模城市綜合體項目。
2014年，萬科獲得與深圳地鐵集團的合作機會，成功參與深圳紅樹灣項目開發。紅樹灣項目位于深圳市中心區最優質的地段，這一項目也被視為萬科轉型城市配套服務商的標桿之作。
“如果說紅樹灣項目是我們合作的序曲，那么從今天開始，我們將共同演奏城市配套服務商的全新交響樂。”王石在3月12日的簽約戰略合作儀式上說。
“軌道+物業”組合
深圳地鐵集團是國內有較強盈利能力的地鐵公司，這歸功于深圳地鐵集團創造性提出的“軌道+物業”模式，即通過上蓋物業及地下空間與軌道交通同步規劃、同步設計、同步建設，將沿線物業增值最大限度地轉化成為軌道交通企業的內部效益，形成自我造血、良性循環的可持續發展良好機制。
根據《深圳市地鐵集團有限公司十二五規劃》，深圳地鐵在三期工程中，深圳地鐵集團對7、9、11號線工程采用了創新的BT模式建設，回購期為3年：政府先以開發資源注入資本金，深圳地鐵集團通過銀團貸款、債務融資工具等方式為地鐵建設融資，待軌道建設即將完成時再啟動物業開發，待開發完成后，深圳地鐵集團獲得物業開發收益，并進行BT支付。
根據這個模式，深圳地鐵集團軌道交通三期工程于2012年四季度動工開建，計劃于2016年完工，物業開發在2014年啟動，2015年至2017年將會是物業開發取得收益的高峰段。
根據測算，到2015年，深圳地鐵集團計劃獲得土地開發權物業面積累計達到281.53萬平方米，物業開發銷售及經營收入累計為329億元，利潤總額累計達到257億元；物業管理總面積達到514萬平方米以上，接管項目達到12個，累計物業管理收入達到4.05億元。預計2016年至2017年，物業開發的收入將達到峰值，據估算，物業開發的收入將達300億元左右；物業管理的收入將在2015年的基礎上每年增長20%。
考慮到地鐵建設巨大的投資規模和資金成本，實現這一模式的關鍵在于上蓋物業能否在充分體現地段價值的基礎上，盡快順利實現現金回流。因此，“軌道+物業”模式對于上蓋物業的開發、設計和銷售回款能力具有相當高的要求。
深圳地鐵集團董事長林茂德表示，未來五到十年，深圳軌道交通將迎來快速發展，在加快地鐵建設的同時必須創新合作方式、完善“軌道+物業”模式，才能更好地抓住這一特殊歷史機遇、實現長期可持續發展。
“深圳地鐵集團以‘經營地鐵，創造城市發展空間’為企業使命，萬科以‘城市配套服務商’為發展定位，在推動城市建設方面，我們有著共同的追求。”王石表示。
寶能系出局？
2015年7月6日，在A股股票市場大幅震蕩的背景下，為穩定市場信心，萬科發布了100億元回購計劃，9月18日公司實施首次回購。截至回購期限結束日，萬科回購A股股份數量為0.12億股，占公司總股本的比例為0.113%，支付總金額為1.6億元。
正當萬科回購計劃遲遲未動之時，寶能系旗下前海人壽頻頻買進萬科股票，并與鉅盛華結成一致行動人，四次舉牌萬科A。
萬科同日披露的2015年年報顯示，截至去年底，姚振華執掌的寶能系（鉅盛華及其一致行動人）合計持有萬科A股股份26.81億股股，占公司股份總數的24.26%，為公司的第一大股東。
去年11月起，安邦大舉吃進萬科股票，截至停牌前，安邦間接持有萬科A股6.83億股，占公司總股份的比例為6.18%。
寶能系與安邦在去年末上演了輪番增持的戲碼。2015年12月18日，寶能系持股量距第五次舉牌僅一步之遙，萬科于午間果斷停牌，并發布重組停牌公告。隨后不久，萬科便與安邦結成同盟。
停牌期間，王石、郁亮四處奔走，最終覓得一潛在交易對手，而今日公告正式公開了白衣騎士身份，雙方已經簽署合作協議。如此一來，寶能系在取得前期優勢之后，卻已然連敗兩局。
不過，向深圳地鐵集團定增也有一定的難度。萬科的章程顯示，發行股份屬特別決議，須經出席股東大會的三分之二以上同意才能通過。考慮到寶能系已經有24.26%的股份，如果以王石為代表的管理層需要靠增發來抵抗收購，就需要保證72.78%（=24.26%×3）的投票率，同時除去寶能的每一個股東都要支持增發。寶能系會否“投子告負”仍未可知。
萬科顯然還留有“后手”。萬科今日公告還稱，公司除與地鐵集團繼續談判之外，還在與其他潛在對手方進行談判和協商。
好戲還在后頭。3月17日，萬科將召開2016年第一次臨時股東大會，相關公告稱將討論是否繼續停牌一事，有關事項或將在大會進一步明確。
（來源：證券時報）
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