? VIE架構成合并障礙 百合網曲線重組世紀佳緣-中商情報網
研究報告IPO咨詢 新三板咨詢民營銀行咨詢聯系我們

VIE架構成合并障礙 百合網曲線重組世紀佳緣

新三板來源:中商情報網時間:2016年03月11日 10:01 編輯:中商情報網

三個多月后,百合網(834214)放棄了“直接”迎娶世紀佳緣,轉而實施曲線結婚。

2016年3月9日晚間,百合網宣布,公司參股公司天津幸福時代企業管理有限公司將作為LoveWorldInc.和FutureWorldInc.的控股公司與世紀佳緣完成合并交易。

世紀佳緣為納斯達克上市公司,股票代碼DATE。

3月10日,世紀佳緣也宣布,已與LoveWorld和FutureWorld簽署協議書。

如此一來,百合網自2015年12月7日進行的與世紀佳緣的重大資產重組事項將告終止。也就是說,百合網放棄了直接重組世紀佳緣的捷徑,而轉由參股公司曲線完成。

那么,我們的疑問是,這為了什么?百合網在公告中給出的官方理由是:“由于原有交易方案在程序設計上存在一些尚需進一步論證的問題”。

新三板在線采訪百合網董事長田范江后獲悉,此次改由參股公司來重組世紀佳緣,是和股轉系統公司溝通后的結果,“主要還是因為VIE架構”。

曲線重組

根據3月9日公告,百合網稱,將其持有天津百合時代資產管理有限公司(下稱百合時代)100%的股權全部轉讓給幸福時代,交易轉讓價格僅為10萬元。

而鑒于公司將天津百合時代的股權全部轉讓給幸福時代后,天津百合時代境外子公司LoveWorldInc.和FutureWorldInc.與世紀佳緣所簽署的《合并協議與計劃》中的買方集團以及相關的保證和陳述將發生變化,故境外子公司需要和世紀佳緣就本次股權轉讓導致的前述變化與世紀佳緣簽訂同意函,以取得世紀佳緣的同意和必要的豁免。

3月10日,世紀佳緣宣布,已與LoveWorld和FutureWorld簽署協議書。世紀佳緣同意百合網將其所持有的天津百合時代資產管理有限公司100%的股權轉讓給幸福時代。

百合網擁有幸福時代28%的股權,而剩余72%的股權歸屬于其他6人,每人擁有12%。

實際上,百合網重組世紀佳緣這條曲線路徑,或許早在今年2月份已經鋪墊了。2月24日,百合網董事會宣布,公司擬與韓忠霞、梁簡、孫顏美、陳士蘭、黃梅芬、徐碩共同投資設立天津幸福時代其中公司擬向天津幸福時代認繳出資28萬元,占天津幸福時代注冊資本的28%。

資料顯示,該公司注冊于天津自貿試驗區,法定代表人為孫濤,注冊資本僅為100萬元,主營業務為企業管理服務;婚姻中介服務;企業管理咨詢;商務信息咨詢。

彼時,百合網稱,通過天津幸福時代進行更多新興業務模式的探索,可以更好地平衡業務收益與風險,從而有利于公司業務更穩健地創新和發展。

而幸福時代正是百合網此次曲線重組的參股公司。田范江對新三板在線坦言,幸福時代的設立,主要正是為了重組世紀佳緣而準備的。

值得一提的是,為了護航此次重組順利進行,百合網表示,若幸福時代為完成與世紀佳緣的合并交易向銀行進行貸款,公司及其控股子公司可以為該銀行貸款提供擔保,擔保形式包含但不限于存單質押、連帶擔保、一般保證等,擔保總金額最高將達17億元。

“直路”不通

這也意味著,百合網此前與世紀佳緣達成直接的重組方案也即告終止。

時間拉回至2015年11月20日,剛掛牌不到一天的百合網突然宣布,因為重大資產重組事項,公司股票停牌。

12月7日,該公司公布,公司在天津市自由貿易試驗區設立全資子公司天津百合時代,并由天津百合時代在開曼設立境外特殊目的公司LoveWorld和FutureWorld,再由后者與世紀佳緣達成合并協議。

根據合并協議,世紀佳緣將在合并協議項下的交易交割時作為存續公司吸收合并FutureWorldInc.并成為LoveWorldInc.的全資子公司,并由LoveWorldInc.向世紀佳緣的股東以每普通股5.04美元,或每股ADS7.56美元的現金(總計金額為2.4-2.5億美元)支付合并對價。

按照這個方案,兩家重組后,整體公司年收入規模增長到近10億元。重組后的架構將是:

然而,上述重組方案公布后,百合網始終未獲股轉公司的批準。直至今年3月4日,百合網在公告中仍坦言:“2015年12月7日首次信息披露相關公告的完備性仍在全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司的審查過程之中。

最終,百合網放棄了“直娶”路徑。

在3月9日的公告中,百合網無奈稱,由于原有交易方案在程序設計上存在一些尚需進一步論證的問題。

百合網董事長田范江對新三板在線坦言,此次改由參股公司來進行收購世紀佳緣,是和股轉系統公司溝通后的結果,“主要還是因為VIE架構”。

對此,田范江進一步指出,雖然重組進度可能慢了不少,但現在整體合并計劃還是會趕在原定的2016年4日30日之前完成。

世紀佳緣的公告也顯示,公司私有化交易將于2016年4月30日或之前完成。交易完成后,世紀佳緣將成為一家私有公司,其ADS將從納斯達克退市。

白富美招婿?

早在百合網去年底公布重組世紀佳緣的方案后,市場有不少聲音認為,這是一出窮小子娶走白富美的浪漫愛情故事。

從表面上看,似乎真是這么一回事。查詢官方數據了解到,以2014年的公司規模來看,世紀佳緣于2011年5月11日登陸美國納斯達克上市,2014年資產總額6.51億元;百合網則于2015年11月20日才掛牌新三板,2014年總資產僅為6871.95萬元。

更為關鍵的是,世紀佳緣早在2009年開始持續盈利。2015年前三季度營業收入5.32億元,凈利潤1626.80萬元,預計2015年第四季度收入1.82億元至1.84億元之間,即2015年全年收入將達到7.14億元以上。

而百合網呢?至今未能實現盈利。數據顯示,該公司2013年、2014年、2015年1-4月營業收入分別是2.23億元、2.99億元、7388.19萬元,但凈利潤分別是-3306.76萬元、-3704.08萬元、-13.53萬元。

即使百合網經過增資擴股后,截止2015年4月30日的總資產已達14.47億元。在外界看來,這個窮小子仍難匹配世紀佳緣。

世紀佳緣為什么就偏偏看上了百合網呢?或許,這不是一個窮小子“娶妻”的故事,而是一個白富美“招婿”的故事?

事實上,早有推測認為,世紀佳緣急于回歸國內資本市場,或許只是想借道百合網?但也有觀點指出,如果世紀佳緣想要回歸中國資本市場,只要拆除VIE架構就可以,為什么一定要采取這種曲線路徑呢?

畢竟,現在中概股拆除VIE后歸國也不是什么新鮮事兒。早在2015年,更有合全藥業這樣帶著VIE架構掛牌新三板的境外上市公司回歸案例。此外,更有百合網等拆除VIE架構后迅速登陸新三板的成功樣本。

對此,有分析指出,除了VIE架構受限外,世紀佳緣或許本身也是朵“帶刺的玫瑰”。

官方資料顯示,世紀佳緣如今的大股東是VastProfitHoldingsLimited。2015年2月6日至27日,VastProfit先后與世紀佳緣股東MayskyInternationalLimited(股東為FupingYu)以及龔海燕的AprilskyLtd簽署協議,收購前者180.51萬股普通股,收購后者800.38萬股普通股,合計持股21.01%。

注冊于開曼群島的VastProfit唯一股東為中國人孫國棟。這個名字不正是那位江湖流傳的“游資一哥”同名嗎?2015年9月,孫國棟因為操縱第一妖股全通教育被證監會罰了4694萬元。

這只是巧合的同名,還是真有關系?遺憾的是,至今,這仍是個謎。(來源:新三板在線,作者:郭凈凈)

更多>>圖文推薦
  • 做調研 買報告 就找中商
  • 要融資 寫商業計劃書 就找中商

中商情報網版權及免責聲明:

1、凡本網注明 “來源:***(非中商情報網)” 的作品,均轉載自其它媒體,轉載目的在于傳遞更多信息,并不代表本網贊同其觀點和對其真實性負責。

2、如因作品內容、版權和其它問題需要同本網聯系的,請在30日內進行。

3、征稿:中商情報網面向全國征集創業、財經、產業等原創稿件,并為創業者創業項目、產品、人物提供免費報道!中商創業交流QQ群:174995163  482217341

相關事宜請聯系:0755-82095014 郵箱:editor@askci.com

精華推薦
相關閱讀
大家都愛看