從醞釀試點，到規范建設，央企董事會改革已經走過近13個年頭。
2016年1月15日的央企負責人會議信息顯示，央企規范建設董事會總數已經達到85家。
經濟觀察報記者梳理發現，從2004年首批7家央企納入央企董事會試點開始，十多年的改革進程中，有兩次值得注意的擴容。
一次是2010年4月，當時的央企董事會規范建設開始從“試點”轉變向“全面建設”，當年上半年即增加了包括國家開發
投資公司、中國節能
環保集團公司等10家中央企業開展建設規范董事會工作。
經濟觀察報統計發現，截至2013年兩會期間，建設規范董事會試點的中央企業已經達到52家。
第二次擴容發力，則從2013年11月的十八屆三中全會前后開始，截至2015年底，納入董事會規范建設的試點企業已經達到85家。
一直控制改革節奏的國資委，從推行之初的“成熟一家，進行一家，成熟一批，安排一批”思路，開始逐步加快。這一次的擴容，兩年間增加了30余家，與2010年的擴容相比，不僅在數量翻倍，進度上也明顯變快。
國務院國資委副秘書長彭華崗曾在2015年底的國務院政策例行吹風會上透露，2016年開年，國資國企改革十項試點的第一項，便是落實董事會職權的試點。
在中國企業改革與發展研究會副會長李錦看來，而接下來的改革核心，是所有權與經營權的真正分開。
兩年新增30余家
新一輪國資國企改革的步伐，轉眼來到十八屆三中全會的路口，伴隨新的契機，董事會職權試點的步伐開始明顯加快。
經濟觀察報統計，從2013年到2015年，央企董事會規范建設試點數量，擴容了30余家，擴容力度、進度優于以往。一名國資委內部人士說：“這次的董
事會試點，是在上一輪的基礎上，往前走，深化，因為原來我們做董事會試點，希望把應該由董事會決策的權力交還給董事會，國資委要放權給董事會，包括選人的
權力，選聘經營班子的權力等都放給董事會。只不過當時這些改革目標沒完全做到，現在希望通過這次改革能做到。”
橫跨兩輪董事會試點改革的新興際華，正在為最新的職權試點而努力。據悉，2005年，新興際華曾被選為規范董事會建設試點單位，2014年新興際華再度入選董事會授權試點，作為深化改革的試驗田。
經濟觀察報從新興際華內部人士處獲悉，新興際華在此輪試點過程中正在就職業經理人改革發力。按照集團公司董事會剛剛批準的2016年預算計劃，新興際華利潤增長要在完成2015年預算的基礎上“保6%、爭10%”。而這一目標的完成，與董事會的規范建設不能脫離干系。
上述內部人士透露，集團公司董事會在不久前，與國資委企干二局等司局反復研討、十易其稿，才制定出了最新的《總經理選聘方案》（以下簡稱《方案》），在這份《方案》中，新興際華組織建立了總經理選聘的組織體系、測評體系和考察體系。
新興際華另一名熟諳職業經理人選聘過程的人士表示，新興際華的外部董事在重大決策上發揮了很多次決定性的作用。他說：“前不久一個議案因為一個數據前后
的小誤差就被否決了，兩個數字前后的邏輯關系沒有完全對上。雖然的確存在特殊原因，但沒辦法，因為數據的原因，就全部否決了。這樣的例子太多了。”
新興際華這一輪選聘是在國資委黨委的支持下完成的，選聘方案中相關條款都是黨委起草，方案也是先通過集團公司黨委會審議，再通過董事會審議，最后報國資委黨委批準。
經濟觀察報獲悉，在此基礎上，國資委黨委從各企業黨委推薦產生的國資委優秀經營管理人才池選取7名人選，其中包括新興際華黨委推薦內部人選2名，推薦給
新興際華董事會。集團公司黨委、紀委參與了2名差額人選的考察，最終人選通過集團黨委審議后，再由董事會決定，報國資委備案。
新興際華在最新的《方案》中，明確了相關權責，試圖使總經理真正成為生產經營的第一責任人，明確了市場化退出機制。
比如《方案》中規定“乙方當年考核沒有完成年度生產經營利潤目標，或者業績考核在C級以下，且無董事會認可的正當理由，甲方有權解除本合同”。解除聘用
合同后，一律只保留
工程、經濟、會計、政工等相應系列職稱崗位和《勞動合同》的普通員工身份，“崗變薪變、易崗易薪”。
而且，新興際華明確規定了總經理年度及任期目標、任務、獎懲等條款。對于由董事會選聘的包括總經理在內的高級管理人員，年度業績和薪酬考核實行利潤確定總薪酬、關鍵指標嚴否決，任期擬推行30%年薪留存追索、三年業績考核逐年系數與任期總薪酬連乘的辦法。
例如，如果年度利潤指標完成考核值70%以下、只能拿基本生活費并且解聘，完成70-80%只能拿基本薪酬；超出確保目標每億元獎勵10萬億元，超出力爭目標每億元獎勵20萬；3項發展質量指標獎一罰二，3項關鍵指標直接否決總薪酬。
北京求是聯合管理咨詢公司總裁安林認為，正如企業國有資本保值不是目標，增值才是追求一樣，國有企業董事會建設管控不是目的，激活才是根本。因此，現在
在央企中導入“董事會選聘經理”這一激勵因素，將不僅是各級國資委進行董事會試點的關鍵選擇，也是下一步深化董事會建設的內在必然。
破解一把手權力制衡
從2003年7月開始，國資委便開始醞釀董事會試點方面的文件。當時國資委醞釀試點思路時，面臨著“重大選擇”。
當時新成立的國資委在履職方式上面臨兩難的選擇，如果繼續過去機關職能部門直接行使出資人的各項權利的做法，很難避免對企業的行政干預，企業的經營自主權將受到極大削弱；如果將出資人的權力放到企業，則無法解決一把手的權力制衡問題。
一名董事會試點改革親歷者對經濟觀察報表示，當時針對外部董事在董事會中所占比例的問題，曾經思慮許久。2003年接近年底，國資委征求部分央企意見，摸了一次底，但當時有央企提出異議，尤其是對于外部董事在董事會中究竟占據多大比例一事，存在不同意見。
最終，2004年出臺的《國務院國有資產監督管理委員會關于國有獨資公司董事會建設的指導意見（試行）》中對于上述存在異議的內容表述為“董事會成員原
則上不少于9人，試點初期外部董事不少于2人。根據外部董事人力資源開發情況，在平穩過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會成員中的比例”。
為了順利推進上述工作，原國資委主任李榮融到任后出國考察的第一站，便是新加坡。
隨后，寶鋼集團有限公司（以下簡稱寶鋼）率先展開包括外部董事選聘、職業經理人選聘等試水動作。寶鋼邁出的改革第一步，是在國資委手把手“看顧”下完成的。經濟觀察報獲悉，當時的外部董事，由國資委從企業外部選聘符合條件的人員來擔任。
國資委選聘的標準，主要是看其是否具有長期工作經歷，并確保每一個方面如財務會計至少有一名外部董事具有專長。
寶鋼率先按照“外部董事超過董事會全體成員半數”的原則來配備人員。在寶鋼內部的各個專門委員會中，同樣也是外部董事占據多數，其中審計委員會和薪酬考核委員會全部由外部董事組成。
2005-2008年，國資委組織中央企業董事會試點企業董事曾分成9個團赴新加坡考察淡馬錫和一批大型淡聯企業董事會的運作。
國資委一直控制著改革的節奏，并沒有急于求成，快速推進。而是成熟一家，進行一家，成熟一批，安排一批。試點企業數量從2004年的首批7家，緩慢增至2005年6月的11家。
2006年底，國資委分別召開了各企業試點工作會議，外部董事全部到位，董事會都正式啟動了運作。其中，中國外運集團甚至是由外部董事擔任董事長一職。
這一情況在之后的兩年得以穩步延續，2007年初，外部董事到位，董事會正式開始運作的試點企業達17戶，其中14戶試點企業外部董事超過半數。
2008年初，17家試點企業共聘請外部董事69名，其中中央企業原負責人45人，且儲備了34名外部董事人選，建立了外部董事人才庫。
從2005年的試點7家，到2009年的試點24家，董事會制度改革在這4年間，小步向前地尋找合適的方向。
2010年時，董事會試點迎來了一次較為明顯的推進。當年4月，中央企業規范董事會制度建設從“試點”轉入“全面建設”。
僅在2010年上半年，國資委便宣布中國大唐集團公司、中國長江三峽集團公司等10家中央企業開展建設規范董事會工作。截至2010年6月，建設規范董事會的中央企業已達32家。
2011年底，進行董事會建設的國有獨資公司（企業）一共包括6批，共計42家，兩年間，新增了14家試點央企。
與此同時，截至2011年，國資委已經專門就董事會試點工作陸續出臺6個方面17項政策措施。
寶鋼在這段時間的表現十分活躍。經濟觀察報獲悉，2011年，子公司董事會共聽取、審議了72次對外投資、股權變更、重大項目、設立公司、收購等重大投資事項。
2009-2011年間，寶鋼董事會同時決策的長期投資項目共計6項，涉及對外出資額共計231億元，出資金額同期集團公司整體對外長期投資項目的比例為24%，主要是境外收購Aquila公司的15%股權、增持寶鋼股份(5.490, 0.09, 1.67%)等。
安林認為，在這段期間，董事會建設從試點走向規范的關鍵一點在于，董事會選聘經理層的改革。
安林表示，在建設規范董事會階段，董事會應該擁有對經理的聘任解聘、考核和薪酬決定的權利。雖然中央組織部和國務院國資委黨委2008年底曾指出，董事
會試點中央企業在外部董事過半和董事會選聘經理的制度與程序經過批準的前提下，可以依法聘任經理，但是這項指導意見是對非中央管理的企業而言。
改革的突破口之一在于，董事會可否依法選聘經理層，亟待明確。
安林所等待的，體現在了寶鋼身上2010年，寶鋼董事會開始選聘經理人員，以選聘一名副總經理為例，從人選溝通到董事會最終聘任，歷經十個步驟，耗時相
當之長，最終按照辦法及規定流程，由寶鋼董事會主導實施了一名副總經理的選聘，這在當時，是中央企業的第一例，也是截止到2011年底之前的唯一一例。
所有權與經營權須分開
建立現代企業制度的重點和難點在于如何在國有企業中建立規范的公司治理機制。而建立規范的公司治理機制，則依仗規范的董事會。
董事會制度作為現代企業制度的核心，早在國有企業進行公司制改革時已經引入，但效果并不明顯。李錦認為，大方向是對的，從數量上來看，百余家央企已經有
85家央企開展董事會規范建設。“這已經不是一個點了，而是一個面的現象了，從2003年政策發端開始，十年磨一劍還沒完全磨出來，為何到現在還是試
點？”他說。
李錦表示，關鍵在于董事會建設不規范，不能因此否定這項制度本身。至于初期重點推進的外部董事，以及現在的“總經理”問題，包括對應的薪酬制定，都是敏感問題。在他眼里，從西方引進的董事會制度建設，在中國沒有實現中國本土化，導致“形似神非”。
一名央企人士對經濟觀察報表示，以外部董事的聘任為例，要想完全通過市場化途徑來選用是很難。從外部董事的素質看，管理與專業水平存在差異，個別外部董事發表決策意見時，其水平難以服眾，循環以往，這些外部董事更不敢大膽發出不同聲音，難以正常擔任職務。
導致上述問題的關鍵，在于央企的所有權和經營權整體沒有分開，依舊集中在董事長一人身上。李錦對經濟觀察報說：“一股獨大、一權獨大、一人獨大的問題沒有解決，完善的董事會就難以發揮效用。”
除了外部董事破冰，從寶鋼到新興際華，都曾嘗試過職業經理人的市場化選聘。李錦直言，值得注意的是，現在職業經理人面臨一個很重要的問題，比如央企的中
層干部，全部從內部產生，并非從市場聘任，名義從市場聘任，實際上還是內部任命。如此一來，不管是外部董事，還是職業經理人，仍然是一個股東派出來的，董
事會規范建設只是形式上向前走了一步，經營權和所有權并未分開，改革未觸及到最核心之處，董事會的根本性質也沒有得到解決。
畢竟，如果上述焦點問題一直未曾解決不了，央企做不到所有權、分開經營權，便難以出現沒有一個完整的，成熟的董事會試點方案。試點央企量的變化不能代替質的變化。
作為2016年十項試點之一的董事會職權試點，正在為“質”變而持續探索。
央企董事會試點大事記
2003年7月
國資委草擬了開展試點的文件
2004年2月
國務院召開第38次常務會議，聽取國資委工作匯報，匯報中提出在中央企業進行監理和完善國有獨資公司董事會試點工作，得到國務院同意。會議確定神華集團、寶鋼等7家企業作為第一批試點單位
2004年6月
國資委印發了《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》
2005年8月
國資委組織相關人員赴新加坡淡馬錫公司考察交流
2007年初
外部董事到位，董事會正式開始運作的試點企業達17戶，其中14戶試點企業外部董事超過半數
2009年3月
國資委下發文件，明確新增7戶試點企業，試點企業戶數達24戶
2010上半年
建設規范董事會的中央企業已達32家
2011年底
進行董事會建設的國有獨資公司（企業）共計42家
2013年3月
建設規范董事會試點的中央企業達到52家
2014年12月
董事會試點企業戶數已達74家
2015年底
國資委將國
家電力投資集團公司、中國中車集團公司納入建設規范董事會試點企業范圍，至此，85家中央企業納入建設規范董事會試點
