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萬科或啟動“毒丸計劃”展開反擊 真能逼退寶能?

公司來源:中商情報網時間:2015年12月21日 08:41 編輯:中商情報網

萬科反擊戰:或放“毒丸計劃”

“我想給大家推薦一本書《門口的野蠻人》,講的是1988年KKR(科爾伯格-克拉維斯,全球老牌杠桿收購天王)做的一起250億美金的收購案,這起收購案的金額之大,在相當長時間內沒人超越。”萬科企業股份有限公司(下稱“萬科”)總裁郁亮曾經說,任何“野蠻人”在門口出現時,往往都有一些共同特征:股票特別便宜、有巨大的資源和價值潛力、自己過得很舒服、沒有動力去充分發掘自己的資源和價值。“像這樣手里有好牌,卻不想利用它的價值,又習慣于舒適日子的公司,如趕上市場低迷、投資被套住的時候,‘野蠻人’就會出現。”他說。

值得一提的是,郁亮的上述發言如今卻有“一語成讖”之味。

12月17日,香港聯合交易所有限公司披露的文件顯示,隸屬深圳市寶能投資集團(下稱“寶能”)的深圳市鉅盛華股份有限公司(下稱“鉅盛華”)繼12月7日舉牌萬科后,又在12月10日和12月11日共買入了萬科2.7億股,兩天合計增持52.43億元。加上前海人壽保險股份有限公司(下稱“前海人壽”)的持股,目前,寶能系對萬科的持股比例上升到22.45%,成為萬科的第一大股東。

所謂“舉牌”,是依據中國《證券法》規定,投資者持有一家上市公司已發行股份的5%時,應在該事實發生之日起3日內,向證監會和所在交易所作出書面報告,通知該上市公司并予以公告,且履行有關法律規定的義務。

寶能系,就是如今萬科眼中的“野蠻人”。

“通過短時間內瘋狂的‘舉牌’,又不公開說明來意,作為房地產市場‘大佬’的萬科,能不急嗎?”20多年前就買過萬科股票的一位江蘇地產開發商12月18日上午對《國際金融報》記者說,“做個假設,如果萬科股權不像現在這么分散,管理層持股超過一定份額,還會發生這樣的事嗎?不過,從另一面看,這可能不會形成萬科目前的市場風格了。”

著急的萬科管理層也會反擊。12月17日晚,有意無意間,萬科董事會主席王石的內部講話被傳播開來。

“當時我的主要意思是,在那個時間點上選擇萬科的股票、增持萬科的股票是萬科的榮幸,但是你想成為第一大股東,我是不歡迎的。”王石稱,不歡迎的理由很簡單,“你的信用不夠。”

這等于公開表明了王石“不歡迎”的態度。對此,寶能12月18日上午在官網發布信息回應稱,其一貫堅持現代企業治理,重視風險管理,重視每筆投資,強調“恪守法律,尊重規則,相信市場的力量”。

然而,在12月18日上午10時左右,萬科還是以漲停收盤,報收于24.43元/股。按復權價計算,這創下了萬科1991年上市以來的最高價。“寶能系,正繼續加大控股萬科的籌碼。”對此,資深股民包先生12月18日對《國際金融報》記者說,“這很暴力,但站在資本的角度,卻很有效。”

事實上,20年多前的1994年3月31日,萬科也曾與君安集團進行過“舉牌”戰,后者被外界稱為“萬科門口的野蠻人”。那時候,王石能集中各大股東的力量,力挽狂瀾,甚至以“握手”的方式與君安集團“息戰”。如今的萬科管理層,能再次掃平門口的“野蠻人”嗎?他們還剩下什么底牌?而寶能,又為何不斷增持萬科?

誰是寶能系

“寶能是誰?這是很多人的第一個疑問。”包先生對《國際金融報》記者說,“如果不是頻繁‘舉牌’萬科,我根本不會去看他的資料。”

官方資料顯示,寶能集團創始于1992年,總部位于深圳特區,至今才“不到24歲”。據介紹,寶能目前是一家以國際物流業務、綜合開發業務、文化旅游業務、金融保險業務為其四大主要產業,健康醫療產業、民生產業為輔助性產業的公司。

金融保險業方面,成立于2012年2月的前海人壽,就是寶能投資集團董事長姚振華通過旗下的鉅盛華聯合另外6家公司發起設立的保險機構,姚振華出任前海人壽董事長。據稱,其用了不到3年時間,就完成了營業收入突破300億元的目標。

“前海人壽是保險界的一匹黑馬,寶能系大肆進行投資的背后就是前海人壽規模保費成倍的增長,也是其搶籌萬科股份的底氣。”有觀點稱。

今年2月,還有消息稱,前海人壽成立3年來,共有15宗重大關聯交易,“都涉及姚振華旗下公司,每一宗都與房地產相關”。而房地產,實際上是姚振華的主業之一。

此外,媒體還報道稱,寶能系2012年首度亮相資本市場時,便通過多個賬戶運作。當時,寶能系通過旗下關聯公司鉅盛華、華利通、傲詩偉杰,以一致行動人身份三度舉牌深振業,與深圳國資委爭奪控股權,“從去年四季度至今,寶能系整體投資版圖卻已進行大換倉,其基本清倉深振業A、寶誠股份、天健集團,取而代之的是萬科A、中炬高新、南玻A等”。

錢從何來

對于現在的寶能,市場焦點主要集中在其對萬科“舉牌”上。事實上,從2014年起,寶能就陸續“舉牌”萬科,但從沒有超越萬科原第一大股東華潤集團。但今年8月開始,寶能系突然加快“舉牌”速度。

數據顯示,寶能系旗下鉅盛華在8月24日至26日連續3日增持萬科,分別買入2.21億股、1.94億股、1.15億股,平均買入成本分別為每股13.208元、13.16元和12.868元。隨后,寶能系一度占據第一大股東位置,央企華潤隨即增持萬科0.4%的股權,重奪第一“寶座”。但好景不長,通過資本運作,寶能系很快又占據了“頭把交椅”。

根據12月15日回復深交所的函件,截至2015年12月4日,鉅盛華通過7個資管計劃共計買入萬科占比4.97%的股份。“再加上此前鉅盛華及其一致行動人前海人壽兩次舉牌獲取的15.04%股權,寶能系占萬科現在總股本的20.008%,一舉奪下萬科第一大股東的位置。”媒體報道稱。

12月17日,港交所再次披露,鉅盛華12月10日在場內買入萬科H股1.91億股,每股均價19.33元,涉及資金36.92億元;12月11日再次場內買入萬科H股7864萬股,每股均價19.728元,涉及資金15.51億元,兩天合計增持52.43億元。至此,寶能系對萬科H股的持股比升至22.45%。

“連續‘舉牌’,可謂瘋狂。”一位要求匿名的券商策略分析師對《國際金融報》記者說,“但是,一家企業不可能無限度、不計成本地進行投入。”

那么,錢從何來?

“一方面,當然是前海人壽支撐,其保險資產確實是收購的一大利器和后盾。另一方面,如王石所言,其實依靠的是‘賭徒’心態。”上述分析師坦言。

事實上,深交所稍早前就讓鉅盛華回復資金來源等質疑。對此,以12月10日和11日的“舉牌”為例,鉅盛華回復稱,其是通過資產管理計劃取得萬科4.97%股份,所支付的資金總額為逾96億元。

“其中,鉅盛華出資32.1億,優先級委托人出資64.3億,總資金杠桿達3倍。”對此,有分析稱,“而且,上述計劃均將計劃份額凈值0.8元設置為平倉線。”

“這意味著,若萬科股票跌幅超20%,資管計劃就要被平倉或追加保障金。這類資金安排,令投資人和鉅盛華本身充滿了風險。”上述分析稱。

但拋開風險因素,萬科本身股權的分散,才是寶能系能頻頻“舉牌”的重要原因。“1994年初,萬科曾‘舉牌’過上海老八股之一的申華控股。當時,就是因為股權分散。沒想到,如今股權分散的萬科,也會被人暴力‘舉牌’。”上述江蘇地產商對《國際金融報》記者介紹,“合伙人制能起到激勵作用,但分散的股權,卻在資本眼中是好機會。”

目的何在

不過,從目前的公開表態看,寶能系未能完全明確地說明為什么要不斷“舉牌”購買萬科股份,也未明確說要讓郁亮和王石為首的管理層下課。

“寶能系增持到10%的時候,我見過姚老板一次,在馮侖的辦公室談了4個小時,從晚上10點到凌晨兩點。兩層意思:一是給對方充分的尊重;第二,我以前沒有見過他,也想領教一下新大股東的風采。他還是挺健談,有點收不住嘴。主要談了他的發家史,也談了對王石的一分欣賞。”王石稱,“言外之意是,我成了大股東之后,你王石還是旗手,還是這面旗幟,要維護的。”

上述地產商說,王石和郁亮是萬科的“旗幟”和“精神”所在,當然要維護,“但關鍵是,寶能想借助他的力量,實現在地產界的計劃。須知,在深圳地區,寶能還是有自己的地產實力的”。

對此,媒體給出了自己的設想:寶能地產業務將轉交萬科運作?“萬科有品牌,寶能有地,既然是大股東,何樂不為?”這位開發商直言,“誰會跟旗下最大的利益過不去?”

與此同時,市場還有傳言稱,前海人壽的目標之一,就是想進董事會,謀求董事的席位。一位著名財經評論人估計,這是起碼的一個要求,另外可能就是要并表,畢竟萬科每年有2000多億元的收入,“能不能并表取決于是不是控股大股東,所謂的控股就是能決定公司的財務和經營政策,并且能夠從中獲取收益”。

事實上,在回復深交所時,針對“4.97%萬科股權的表決權歸屬”這個問題,寶能系的鉅盛華已表示,通過簽訂補充協議的形式定了表決權。

“這些計劃的存續期,都設立到了萬科本屆董事會到任期限的2017年之后。”媒體評論稱,“同時,還有‘如果萬科召開股東大會’之類的表述,已顯露覬覦萬科董事會席位之心。”

地產研究機構克而瑞認為,萬科是房企龍頭,萬科A是地產股龍頭,運營模式和發展前景都較為穩定,這也使得部分投資者對萬科十分信任,各大金融機構在理財產品配比中也會予以相應考慮,“然而,寶能系未明示其增持目的以及未來計劃,為企業未來發展帶來了不確定性,影響了投資人的判斷”。

“當然,如果繼續深究,你會發現,寶能系一點都不傻。”上述券商分析師稱,“測算一下,如果按8月、12月的‘舉牌’價格計算,結合最新12月18日的股價,那么,寶能系已至少浮盈了30%-50%。那么,這本身就是一個談判的籌碼——假如拋售,本身就是對萬科中小股東和品牌的不負責。”

萬科反擊

就目前的市場情況,克而瑞分析說:“萬科雖然沒有實際控制人,但長期由專業、經驗豐富的職業經理人掌握運營,已經形成了成熟的企業文化和優秀的管理機制。面對鉅盛華的增持和第一大股東的變動,創始人王石和總裁郁亮的表現既體現出了職業經理人的職業素養,又暗示了捍衛萬科價值觀的決心。”

但王石在12月17日晚打破了沉默,公開反對寶能系。

“一個關鍵的問題:寶能系購買萬科的錢從哪里來的?他們購買萬科的第一份錢來自萬能險,我認為就是短期債務。萬科股票當然可以隨買隨賣,但一旦超過5%公布的時候,就不是短期投資了,而是長期股權投資。”王石稱,“短債長投,這個風險是非常大的。你說這樣的股東,我如何歡迎他?現在的局面更瘋狂,尤其到了20%之后,拉了幾個漲停板之后還在買。”

他說:“我和郁亮的態度,在他增持到10%的時候就一致明確了,現在更加明確。他們層層借錢,循環杠桿,沒有退路。一直這樣滾雪球滾下去,就像美國上世紀80年代的垃圾債券、杠桿收購,一旦撐不下去,后果不堪設想,1990年美國有接近60家壽險公司破產。”

“尤其萬科這么大的體量,連續兩三個漲停板往上硬推,就是在玩賭的游戲,就會沒有退路。你不給自己留退路是你的選擇,但萬科很在乎自己的品牌。”王石稱,“所以我說,我不接受你,我個人來講不接受你。萬科的管理團隊不歡迎你這樣的人當我們的大股東。”

“但那又怎么樣呢?寶能系不還在增持萬科么?達到30%以上的股份,就觸發‘收購’事項了。”資深股民包先生對《國際金融報》記者說,“這一點,萬科1994年就明白了。資本的力量,至少明面上看,還是大于說話的力量,抑或精神的力量。”

經濟學家宋清輝認為,就目前現狀來講,“毒丸計劃”(股權攤薄反收購措施)或許是為數不多的選擇,通過它大大稀釋收購方的股份,或是一種可取的方案。

事實上,不少上市公司均有“毒丸計劃”,當年盛大打算私有化新浪時,就曾啟動“毒丸計劃”阻止了盛大的收購。

“但若要順利實施這樣的‘毒丸計劃’并非易事。因為,‘毒丸計劃’需動輒數百億的大量資金,合作方愿不愿意跟進還是懸而未決的問題。”宋清輝認為。

有意思的是,就在12月18日午后,萬科A發布公告稱,“因萬科企業股份有限公司正在籌劃股份發行,用于重大資產重組及收購資產,根據有關規定,經公司申請,該公司股票自2015年12月18日下午13:00起停牌,待公司刊登相關公告后復牌。”據媒體報道,萬科在A股和港股午后停牌,“擬籌劃股份發行用于重大資產重組及收購資產”。

結局難料

對于寶萬之爭的結局,有人說“難測”,也有人明言希望“萬科管理層獲勝”。但回想起1994年萬科對申華控股的“舉牌”及君安集團對萬科的“舉牌”,最終獲勝的都是被舉牌方。

對于普通投資者而言,過分關注、夾雜個人情感,或意義有限。

如一些自媒體人所言,“社會公眾能從企業獲得良好的產品與服務就行,過分羼雜了感情成分去擁躉或貶斥某家企業,意義也不大。同理,標榜基業長青或百年老店的企業,若只抱持了血脈純粹,卻陷入自欺欺人的因循,也好不到哪去。”

也有人分析,萬科面臨的控制權危機恰恰反映了商業史上的時代更替規律,即“企業家”和“職業經理人”的此消彼長。

業內人士遲宇宙說:“上世紀60年代,數字高手麥克納馬拉被擢升為福特公司CEO,代表了美國商業精神的重要轉向。財會人員開始進入美國公司的高層,并逐漸主導公司業務。從汽車業開始,來自于業務一線的創新不再被重視,取而代之的是數據管理的興起。這種職業經理人的時代直到20世紀80年代初里根上臺才宣告終結。”

“在中國內需經濟主導的這十幾年間,互聯網創業的興盛并沒有蓋過職業經理人的勢頭。但這些財會出身為代表的職能部門經理人真的能帶來本質意義上的創新嗎?”遲宇宙說,“不管這是時代的轉折點,還是時代的彌合期,商業精神的脈絡中注定需要企業家的回歸。說得激進一些,該是會計們暫別舞臺的時刻了。這也是目前傳統企業轉型的精神內涵,讓職能部門說得少一些,讓業務部門做得多一些。”(來源:國際金融報)

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