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上市行業顧問

上市行業顧問

中商咨詢為尋求在香港股票聯合交易所進行IPO的準上市企業,提供香港上市行業研究咨詢服務,在上市過程中擔任其行業顧問。

中商咨詢長期為準上市企業在香港聯交所IPO時擔任行業顧問工作,與眾多投資銀行、律師事務所、會計師事務所一同密切合作,為公司融資提供可靠的支持。

基于長期卓有成效的行業研究和上市咨詢經驗,中商咨詢能夠勝任為公司IPO提供行業研究咨詢服務,滿足公司IPO所需要的招股說明書行業市場部分的撰寫工作及回應投資者及相關監管機構的質詢。

一、中國香港上市招股說明書中市場研究指引

1. 申請人常會在其上市文件中編備「行業概覽」一節。該節一般載有(其中包括)摘自委托研究報告及/或官方公開文件的統計數字及數據。該等統計數字及數據的來源及可靠性有時并未在當眼處披露,而所討論的內容有時亦只是和申請人業務及行業無關的一般數據,甚至已經過時。我們認為該節應為投資者提供針對申請人業務及行業的簡明最新數據,并應限于影響申請人業務模式及影響投資者投資決定的內容。

2. 作為指引,申請人可考慮將收載在本節的數據納入上市文件其他部分,而非按現行做法另設獨立章節。這或有助投資者更容易辨別有關對行業的評論與申請人業務的相關性

3. 下文載有關于針對申請人業務的行業資料的若干披露指引及原則。

不載無關資料及篇幅越短越好

4. 「行業概覽」一節越短越好,這節不應收載與申請人業務無關或不大可能影響申請人業務的一般數據,或純粹披露數據而不解釋與申請人的關系。無關的資料只會令篇幅冗長及分散投資者的注意。整節一般應不過10頁,但這只是通用原則,實際長度要視乎每宗個案的性質及復雜程度而定。例如:一間從事物業發展的申請人,若其發展項目有95%在中國及5%在香港,而又沒有實時擴大香港市場的計劃,此節中就不應詳細討論香港物業市場的前景及趨勢。

5. 另一個例子:一間從事制造業而其銷售集中在歐洲國家及向中國供貨商采購的申請人或會面對重大的外匯風險。只在該節載述歐元兌人民幣的歷史匯率對投資者幫助不大。本節亦應該提供歐元兌人民幣的波幅走勢以及過往及/或將來的波幅如何影響申請人的銷售、成本結構及邊際利潤等相關數據。

數據源及可靠性

6. 本節開首即應披露數據源以及申請人或其關連人士/聯系人及/或保薦人有否委托外界機構進行任何研究報告,以便投資者評估資料的獨立及客觀性。此外本節還應披露:(1) 為委托研究報告所付費用;(2)研究機構的業務、背景及資歷;(3)編撰數據或統計數字時所用參數及假設;及(4) 數據或統計數字可被視為可靠的依據。

7. 此節有時或會載有未來期間(如上市文件日期后五年內)的預測及數據,但上市文件其余部分卻沒有載列該等預測所用不同假設的資料。申請人董事及保薦人應在上市文件闡釋所作預測的基礎及主要假設,以及他們相信披露該等數據不會造成誤導的依據。

最新市場資料

8. 申請人應確保此節所披露的是最新市場資料。披露的內容可包括行業成熟程度及規模,以及主要的客戶及供貨商,及它們與申請人業務的相關度。作為指引,市場資料應至少更新至上市文件刊發前的最近一個財政年度,讓投資者可將市場數據比對申請人上市文件內的財務數據。

9. 申請人董事應在此節確認,經合理查詢后,有關的市場資料在委托研究報告日期以后并無任何不利變動致令此節的數據變成有所限制、抵觸或影響該節的數據。例如:若申請人聲稱為中國十大主要家居電器生產商之一(實際業務紀錄期包括2012年財政年度),而委托報告所載的行業數據只編制至2011年,其后及于最后實際可行日期的情況并無任何數據支持,在這情況下就需經董事確認。

關于市場比重及排名的中肯持平陳述

10. 若申請人決定在上市文件收載其市場比重及/或排名數據,有關數據應按最新市場數據以中肯持平方式陳述,不可使其成為過度有利的數據或使數據有所誤導。

11. 若申請人自述為某行業界別的市場翹楚,但沒有適當說明有關界別只是整體行業的一小部分/分部,即屬誤導。例如:若申請人描述自己在中國若干省份的運動服市場占領先地位,市場比重達70%,卻沒有披露其占中國整體服裝業市場比重僅5%,即為不恰當的披露。因此,此節中申請人應在合適的獨立市場數據或營運數據的支持下披露其在整個行業的市場比重及排名資料,或表明申請人的領先地位僅限于行業中某個獨特分部。

12. 此節應載有如何收集及分析統計數字的資料,以示所呈列統計數字并無歪曲偏袒申請人。

競爭情況及競爭優勢

13. 此節應載有申請人及其主要產品的競爭情況等數據,例如:主要市場參與者的身份以及其各自市場比重、競爭性質、進入市場的門坎,以至市場未來的機遇、威脅及/或挑戰等等詳情。此外亦應載有申請人主要產品所占市場比重,以及有關資料的來源及估計基礎。

14. 此節亦應在合適的獨立市場數據或營運數據的支持下用數字及實質數據證明申請人的競爭優勢。例如:在經濟規模方面占競爭優勢的申請人應在此節中提供數據闡明其對照同業的營運規模的差異,以及其規模如何營造數量上與質量上的競爭優勢(如與供貨商的議價能力較大,申請人可獲供貨商提供10%的折扣而同行只能獲得5%的折扣)。

原材料及制成品過往價格走勢

15. 此節應載有業務紀錄期內及截至最后實際可行日期申請人主要原材料及制成品(尤其是從事商品業務的申請人)的歷史價格(最好是圖表形式,并采用同一比例及涵蓋期間,而且與上市文件其他章節涵蓋的時間一致),其間如有重大波幅,則并載述有關的意見。申請人若能在此節闡釋其主要原材料價格的變動過往如何影響其制成品的售價,對投資者亦大有幫助。

二、中商咨詢對香港上市招股說明書的理解

企業上市所要進行細分市場研究是以行業為研究對象,對行業的現狀,行業競爭格局,競爭對手的優劣勢,企業上下游,企業行業地位,市場集中度等現實指標進行全面分析,并以此為依據預測行業的發展前景和投資價值。

  

中商咨詢憑借十余年來的行業研究顧問工作,以及長期與金融資本市場的業務對接,深刻認為,港股招股書中“行業概覽”內容應該用詞精確,易于閱讀及采用淺白語言,以及提供足夠申請人有關的資料,協助投資者了解公司。

  

“行業概覽”部分內容篇幅一般應在十幾頁為宜,愈簡潔愈好。主要是對上市公司所處行業市場的描述,尤其是相關市場和排名的數據(如全球及中國市場產品產銷情況、產值及銷售額、排名前五家企業產品產銷及所占市場份額、細分產品市場產銷情況、上下游相關產品產銷、價格等)要詳實、可靠,須以中肯持平的方式陳述,不能單純披露對申請人有利的數據。有關的市場資料應更新至刊發招股書前最近的財政年度,以便對公司在行業中的優勢及地位的描述形成真實的數據支撐。

三、中商咨詢上市行業顧問工作的重要性

在企業上市過程中,主要的服務主體包括券商、具有證券業從業資格的會計師事務所和律師事務所、行業顧問咨詢機構,以及專業財經公關公司等。其中,行業顧問咨詢機構側重于行業分析、企業核心競爭力評估等,即在行業分析的基礎上,對企業核心競爭能力進行綜合評估,幫助企業保持高成長與高創新能力,以實現企業的可持續發展。

  

明確市場現狀、把握市場前景是IPO行業顧問咨詢的基礎。企業能否實現可持續增長,取決于企業業務所依托的行業和市場。市場現狀、市場規模、市場競爭結構、市場影響因素、市場發展趨勢是企業選擇募集資金投資方向的重要依據。因此,IPO行業顧問咨詢首先包含了行業研究咨詢業務。

  

企業核心競爭力評估是IPO行業顧問咨詢的關鍵。企業核心競爭力評估也是企業進入不同細分領域的重要決策要素。對企業內部資源與能力的分析,要求IPO行業顧問咨詢企業在管理咨詢領域具有深厚的經驗積累,對企業的商業模式、管理模式、研發創新能力、銷售渠道等有深刻的理解。

其他各服務主體的職責:

券商在IPO過程中主要職責包括安排時間表、協調顧問工作、準備招股書草稿和上市申請、建議股票定價。具體負責證券發行的主承銷工作,對公開發行募集文件進行核查并出具保薦意見,對發行人進行輔導及盡職調查、審慎核查,組織編制申請文件并出具推薦文件, 對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷。

  

律師事務所在IPO過程中主要職責包括考慮公司組織結構、審核招股書、編制承銷協議。負責進行涉及法律事項的盡職調查,出具法律意見書和律師工作報告。律師事務所還應對發行申請文件中不能提供原件的有關文件進行鑒證,以保證與原件一致;對發行申請文件中所提供的全部產權證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見。

  

會計師事務所在IPO過程中主要職責包括完成審計業務、準備會計師報告、資產評估報告(資產評估師)、復核盈利及營運資金預測。具體工作涵蓋涉及財務方面的前期盡職調查,資產置入或置出等業務重組審計,剝離調整審計,股權結構調整審計以及利潤分配審計,股份制改造審計,驗資、股權結構調整審計及驗資、申報財務報表審計,補充審計,發行驗資、股票上市等。 財經公關公司在IPO過程中主要職責是為上市公司和投資者之間搭建一個良性溝通平臺,向投資者充分展示企業的成長性和投資價值。

成功案例:

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